Kan vi hjælpe dig?

Udfyld formularen eller ring til os 7572 4100

08 april 2021

Bestyrelsesmedlemmers adgang til at stemme på bestyrelsesmøder

I et selskab, der har en bestyrelse, kan der opstå flere problematikker omkring, hvordan de enkelte bestyrelsesmedlemmer stemmer. Bestyrelsen udpeges af kapitalejerne på generalforsamlinger.

Ofte er det i en ejeraftale fastlagt, hvor mange bestyrelsesmedlemmer hver enkelt kapitalejer kan/skal udpege. Spørgsmålet er således, om en kapitalejer kan pålægge et bestyrelsesmedlem at stemme på en bestemt måde i bestyrelsen.

Hvornår er en bestyrelsesbeslutning truffet?

Bestyrelsen er efter loven i stand til at træffe beslutninger, når mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret på et møde. Selskabets vedtægter kan stille strengere krav for hvor mange bestyrelsesmedlemmer, der skal være repræsenteret, før bestyrelsens betegnes som ”beslutningsdygtig”. Kravet for, hvor mange bestyrelsesmedlemmer, der skal være repræsenteret, kaldes også for quorumkravet.

Når bestyrelsen skal træffe en beslutning, sker det ved afstemning. Til afstemningen har hver bestyrelsesmedlem én stemme. Beslutningen træffes som udgangspunkt ved simpelt flertal. I selskabets vedtægter kan det være bestemt fx, at visse beslutninger kræver større tilslutning eller, at bestyrelsesformandens stemme er udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed.

Kan en kapitalejer pålægge bestyrelsesmedlemmet at stemme på en bestemt måde?

Et bestyrelsesmedlem er ikke pålagt at stemme på en bestemt måde, blot fordi at en kapitalejer har udpeget eller indstillet personen som bestyrelsesmedlem. Bestyrelsesmedlemmer skal som udgangspunkt træffe de rigtige beslutninger til selskabets bedste.

Det skal imidlertid bemærkes, at kapitalejerne er de ultimative beslutningstagere, idet de træffer beslutninger på generalforsamlingen og direkte beslutter, hvem der skal lede selskabet (i bestyrelsen). Det er således kapitalejerne, der beslutter, hvem der skal være bestyrelsesmedlem. Det betyder tillige, at det er kapitalejerne på generalforsamlingen, der kan vælge at afsætte et bestyrelsesmedlem, såfremt kapitalejerne ikke finder, at bestyrelsesmedlemmet har gjort det tilfredsstillende. Det kræver som udgangspunkt, at der er den påkrævede tilslutning fra kapitalejerne til en beslutning om at afsætte bestyrelsesmedlemmet – en kapitalejer vil således ofte ikke være tilstrækkelig.