Nedlukning af solvente selskaber

Der kan være flere årsager til, at man som selskabsejer ønsker at nedlukke sit solvente selskab, men det vil typisk ske, hvis der ikke længere er nogen aktivitet i selskabet.

Nedlukning af et solvent selskab kan ske på 3 forskellige måder: Opløsning ved betalingserklæring, solvent likvidation og tvangsopløsning.

I det følgende vil der gives et kort overblik over de forskellige fremgangsmåder.

Opløsning ved betalingserklæring

Et selskab kan lukkes ved betalingserklæring, såfremt selskabet ikke har gæld til kreditorer eller ubetalte skatter og afgifter til Skattestyrelsen.

Kapitalejerne erklærer overfor Erhvervsstyrelsen, at al gæld er betalt. Erklæringen afgives og underskrives af alle kapitalejerne i selskabet.

Der skal desuden indhentes en skattekvittance fra Skattestyrelsen, hvorefter Skattestyrelsen erklærer, at der ikke på tidspunktet for anmodning om skattekvittance er nogen krav mod selskabet fra det offentlige på betaling af skatter og afgifter.

Kapitalejerne vil efter nedlukningen af selskabet hæfte personligt, solidarisk og ubegrænset for eventuelle krav. Med andre ord brydes den begrænsede hæftelse for ejerne af kapitalselskaber, såfremt denne metode vælges.

Solvent likvidation

En beslutning om at nedlukke et selskab ved solvent likvidation skal træffes af generalforsamlingen med 2/3 flertal af stemmerne. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen på virk.dk senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet på generalforsamlingen.

Der udvælges en likvidator, som typisk er en advokat, der dels varetager det praktiske arbejde i forhold til likvidationen og afviklingen af selskabet, og som efter beslutningen om solvent likvidation vedtaget på en generalforsamling herefter udgør selskabets ledelse. Den hidtidige ledelse fratræder og vil ikke være ansvarlig for selskabets drift efter dette tidspunkt.

I likvidationsperioden kan selskabets kreditorer fortsat gøre krav gældende over for selskabet. Kreditorerne har 3 måneder til at anmeldelse deres krav.

Der skal endvidere laves et likvidationsregnskab af selskabets revisor, hvilket typisk laves i forbindelse med selskabets årsrapport fra det forudgående regnskabsår.

Såfremt alle krav er betalt, og selskabet stadig er solvent efter 3 måneder, skattekvittance er modtaget og likvidationsregnskabet er godkendt, kan generalforsamlingen træffe beslutning om at opløse selskabet endeligt ved likvidation. Likvidator anmelder den endelige likvidation til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen.

Sammenlignet med opløsning med betalingserklæring er der her tale om en lidt længere proces, men omvendt hæfter kapitalejerne ikke personligt, solidarisk og ubegrænset efter gennemførelsen af den solvente likvidation.

Tvangsopløsning

Et solvent selskab kan også blive sendt til tvangsopløsning af Erhvervsstyrelsen. Dette sker bl.a., såfremt selskabet ikke har indsendt årsrapporten til Erhvervsstyrelsen i tide, ikke har en lovlig ledelse eller ikke har registreret legale eller reelle ejere.

Inden Erhvervsstyrelsen sender selskabet til tvangsopløsning, varsles ledelsen med henblik på at få rettet op på forholdene.

Sager om tvangsopløsninger behandles af skifteretten. Skifteretten udpeger en likvidator som forestår nedlukningen af selskabet.

Ved opfyldelse af nogle særlige betingelser er der mulighed for at få et selskab genoptaget efter, at tvangsopløsningsprocessen er iværksat.