Revideret bekendtgørelse om overtagelsestilbud

En revideret udgave af bekendtgørelsen om overtagelsestilbud skal sikre, at aktionærer har tilstrækkelig tid og oplysninger, når de skal beslutte, om de vil sælge deres aktier, hvis der foreligger mere end et tilbud.

Overtagelsestilbud fremsættes mod et selskab, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Der er pligt til at fremsætte overtagelsestilbud, hvis man ved, at erhverve aktier har opnået kontrol i et selskab, men man kan også fremsætte et frivilligt tilbud, hvis man ønsker at opnå kontrol. Kontrol opnås, når der besiddes eller haves råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet. Opnåelse af kontrol kan have stor betydning for, om de øvrige aktionær har lyst til at beholde deres aktier.

Den reviderede bekendtgørelse viderefører reguleringen af fremsættelse og modtagelse af overtagelsestilbud, men tilføjer særligt regulering af situationen, hvor et selskab modtager konkurrerende tilbud. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. juli 2020, og her fremhæves de mest væsentlige ændringer.

Konkurrerende tilbud bliver defineret

Den reviderede bekendtgørelse definerer konkurrerende tilbud som; et tilbud, der gives meddelelse om på et målselskab, hvor der allerede er givet meddelelse om et overtagelsestilbud, som ikke er afsluttet. Det betyder, at der er tale om konkurrerende tilbud, hvis et selskab modtager et overtagelsestilbud fra en ny tilbudsgiver, inden et allerede fremsat tilbud er afsluttet. Altså modtager mere end et tilbud i samme periode.

Der kan udarbejdes en samlet redegørelse

Bekendtgørelsen skaber mulighed for, at det øverste ledelsesorgan i selskabet, der har modtaget tilbud, kan udarbejde en samlet redegørelse for alle overtagelsestilbuddene, når der er givet meddelelse om flere overtagelsestilbud. Det tilføjes også, at fristen for offentliggørelse af redegørelsen ved flere overtagelsestilbud beregnes ud fra tilbudsperioden på det senest offentliggjorte tilbudsdokument.

Mulighed for at trække tilbud tilbage

Når man har fremsat et frivilligt overtagelsestilbud, har man efter den reviderede bekendtgørelse kun mulighed for at tilbagekalde sit tilbud, hvis der fremsættes et konkurrerende tilbud. Tilbuddet kan tilbagekaldes op til fem hverdage efter, at et konkurrerende tilbud er meddelt eller op til fem hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det konkurrerende tilbud.

Det reguleres desuden, at et konkurrerende tilbud kun kan trækkes tilbage, hvis der gives meddelelse om et nyt konkurrerende tilbud.

Klarere regler for tilbudsperioden

Ved fremsættelse af et overtagelsestilbud gælder tilbuddet i en vis periode, kaldet tilbudsperioden. Den reviderede bekendtgørelse klarlægger flere momenter vedrørende tilbudsperioden.

• Tilbudsperioden for et konkurrerende tilbud må ikke være kortere end tilbudsperioden i et allerede offentliggjort tilbudsdokument.
• Forlængelse af tilbudsperioden skal ske ved offentliggørelse af tillæg.
• Hvis tilbudsperioden for et overtagelsestilbud forlænges, skal de andre forlænges tilsvarende, undtagen hvis der forlænges ud over ti uger på grund af afventende myndighedsgodkendelse.

Udvidet mulighed for tilbagekaldelse af accept

Som et sidste fremhævet element udvides aktionærernes adgang for tilbagekaldelse af accept, idet bekendtgørelsen tilføjer, at aktionærerne kan tilbagekalde deres accept af et overtagelsestilbud tre hverdage efter, at en tilbudsgiver har offentliggjort et tillæg til et overtagelsestilbud.